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株式会社の設立準備(発起設立の場合)

発起設立とは、発起人(会社を興す人)が設立にあたり発行株式の全部を引き受ける場合で、募集設立とは、発起人が発行する株式の一部を引き受ける他に、設立時株式を引き受ける者の募集をする方法です。(この場合には、出資金の保管証明が必要であったり、設立手続きが厳格・複雑な取扱いとなります。)
  通常は、発起設立というケースを採用する場合が多く、例示するものについても、発起設立についてのものを紹介いたします。

株式会社を設立するには(下準備)

■発起人及び役員の決定
■社名や目的、本店所在地などの「定款」記載事項の検討
■会社の代表印の作成等
・・・まずは誰が発起人となり、役員構成はどうか?誰がなるのか?及び

・目的:会社でどのような事業を?
・商号
・本店所在地
・資本の額
・取締役とその任期 
・事業年度
・取締役会の設置の有無
・監査役・会計参与の設置の有無
・株券の発行・・・定款で定めなければ不発行
・公告方法 ・・・定款で定めなければ官報に掲載
・株主総会の決議数
・株式の譲渡制限
などを決定します。

定款の作成

会社の内容が決定したら、定款を作成し、認証を受ける必要があります。(会社法第26条・第30条)紙ベースで定款を作成する場合印紙4万円が必要(電子定款の場合は不要:公証役場への認証手数料及び付随費用のみ)

定款には、必ず記載する必要のある「絶対的記載事項」というものがあります。
〜絶対的記載事項〜(会社法第27条)
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
・発起人の氏名又は名称及び住所


◇定款を作成し、認証を受けるためには、最低限上記の事項を記載する必要がありますが、その他の事項についても、定款認証後、設立までに決定するべきものや、定款に記載することで効力を生じさせるべき事項について、通常は記載し作成することになります。

◇定款は、公証役場のホームページにも記載例が紹介されています。設立する会社にあわせ編集し作成していくのもひとつの方法です。

定款作成時の留意事項

定款に盛り込み内容の中に、株式の譲渡制限に関する事項があります。株式会社にも、公開会社と非公開会社という分類があり、譲渡制限があるかないかにより判断します。
  非公開会社(譲渡制限がある会社)の場合には、役員の任期が最長10年(公開会社の場合は2年)発行可能株式総数の制限もありません。
通常企業などで設立をする場合には「譲渡制限」をつけ「非公開会社」として運営する場合が大半を占めます。
  ■その他定款事項として
・商号:(過去の類似商号のような一定の域内に既に同じ商号の会社が存在した場合登記ができなかったものに対し、会社法では、同一所在地の場合のみ登記ができません)
・目的:(過去の法律では、具体性や明確性が必要でしたが、現法では、これらの制限はなくなりました。ただし適法性があることは必要ですので、注意は必要です。通常の商行為に分類される目的なら問題はないと思われます)
・本店所在地:定款に記載する本店所在地の住所はすべての住所まで記載する必要はなく行政最小区画まででもokです。(ただし、登記申請時には、具体的な所在場所は必要です)具体的な場所まで記載した場合には、設立後本店の移転を行った場合など登記手続きに加え定款の変更手続きも必要になるという事です。同一区内に移転する場合などで、定款に最小行政区画のみ記載している場合では、定款の変更の手間が省けます。